Sanofi-aventis schließt die Tenderofferte für Chattem, Inc. erfolgreich ab

09.02.2010 | Paris, Frankreich
Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN und NYSE: SNY) gab heute bekannt, dass die Tenderofferte für alle ausgegebenen Stammaktien von Chattem, Inc. (Nasdaq: CHTT) erfolgreich abgeschlossen wurde.

Die Tenderofferte und die Widerrufsrechte sind am 8. Februar 2010, 0:00 Uhr Ortszeit New York City abgelaufen. Die Depotstelle der Tenderofferte hat sanofi-aventis darüber informiert, dass bis zum Ablauftermin ca. 18.611.072 Stammaktien von Chattem (einschließlich ca. 2.853.283 Aktien, für die die Eigentümer sich zur Abgabe verpflichtet haben) rechtsgültig angedient und nicht zurückgezogen wurden. Dies entspricht einem Anteil von rd. 89,8% der Aktien unter Berücksichtigung aller Wandlungs- und Optionsrechte (wie im Fusionsvertrag festgelegt). Alle rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien wurden zum Ankauf akzeptiert. Die Zahlung für diese Aktien an die Aktionäre wird umgehend gemäß der Bedingungen der Tenderofferte zum Kaufpreis von 93,50 US-Dollar je Aktie netto ohne Zinsen und abzüglich gegebenenfalls anfallender Quellensteuern erfolgen.

Sanofi-aventis beabsichtigt, nach Ausübung der im Übernahmevertrag zugesicherten Optionsrechte (sogenannte Top-up Optionen) ein vereinfachtes Verschmelzungsverfahren, einen "Short-Form"-Merger nach Tennessee-Recht, durchzuführen. Chattem wird damit eine indirekte, hundertprozentige Tochtergesellschaft von sanofi-aventis. Infolge der Verschmelzung werden alle Stammaktien von Chattem, die nicht im Rahmen der Tenderofferte angedient wurden (mit Ausnahme der Aktien im Besitz von sanofi-aventis, Chattem und ihren Tochtergesellschaften) in Rechte auf eine Zahlung von ebenfalls 93,50 US-Dollar je Aktie in bar, analog zur Tenderofferte, umgewandelt.

Diese Transaktion ist ein bedeutender Meilenstein bei der Umsetzung der Transformationsstrategie von sanofi-aventis. Durch den Ausbau seiner Präsenz am US-Markt für Gesundheitsprodukte, der 25 Prozent des derzeitigen weltweiten Potenzials in diesem Bereich ausmacht, stärkt sanofi-aventis seine Position als globaler, integrierter Anbieter für Gesundheitsprodukte und schafft somit eine wichtige Plattform für sein zukünftiges Wachstum.

Depot- und Zahlstelle für die Tenderofferte ist die Computershare Trust Company, N.A., c/o Voluntary Corporate Actions, P.O. Box 43011, Providence, RI 02940-3011, Händler ist Goldman, Sachs & Co., 85 Broad Street, New York, NY 10004 und die Informationsstelle MacKenzie Partners, Inc., 105 Madison Avenue, New York, NY 10016. Das Material zur Tenderofferte kann kostenlos per E-Mail bei MacKenzie Partners, Inc. oder unter (800) 322-2885 angefordert werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen sanofi-aventis

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements) wie im U.S. Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995 definiert. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine historischen Tatsachen. Sie enthalten finanzielle Prognosen und Schätzungen und deren zugrunde gelegte Annahmen, Aussagen im Hinblick auf Pläne, Ziele, Absichten und Erwartungen mit Blick auf zukünftige Ereignisse, Geschäfte, Produkte und Dienstleistungen sowie Aussagen mit Blick auf zukünftige Leistungen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind grundsätzlich gekennzeichnet durch die Worte "erwartet", "geht davon aus", "glaubt", "beabsichtigt", "schätzt" und ähnliche Ausdrücke. Obwohl die Geschäftsleitung von sanofi-aventis glaubt, dass die Erwartungen, die sich in solchen zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, vernünftig sind, sollten Investoren gewarnt sein, dass zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen einer Vielzahl von Risiken und Unsicherheiten unterworfen sind, von denen viele schwierig vorauszusagen sind und grundsätzlich außerhalb des Einflussbereiches von sanofi-aventis liegen und dazu führen können, dass die tatsächlich erzielten Ergebnisse und Entwicklungen erheblich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Information und Aussagen ausdrücklich oder indirekt enthalten sind oder in diesen prognostiziert werden. Zu diesen Risiken und Unsicherheiten zählen unter anderem die inhärenten Unsicherheiten der Forschung und Entwicklung, der zukünftigen klinischen Daten und Analysen einschließlich Postmarketing, Entscheidungen durch Zulassungsbehörden wie die FDA oder die EMEA, ob und wann ein Medikament, ein Medizingeräte oder eine biologische Anwendung die Zulassung erhält, die für ein solches Entwicklungsprodukt beantragt wird, ebenso wie deren Entscheidungen hinsichtlich der Kennzeichnung und anderer Aspekte, die die Verfügbarkeit oder das kommerzielle Potenzial solcher Produkte beeinträchtigen könnte, der Umstand, dass der kommerzielle Erfolg eines zugelassenen Produkts nicht garantiert werden kann, die zukünftige Zulassung und der kommerzielle Erfolg therapeutischer Alternativen genau wie die in den an die SEC und AMF übermittelten Veröffentlichungen von sanofi-aventis angegebenen oder erörterten Risiken und Unsicherheiten, einschließlich der in den Abschnitten "Zukunftsorientierte Aussagen" und "Risikofaktoren" in Formular 20-F des Konzernabschlusses von sanofi-aventis für das zum Geschäftsjahr mit Ende zum 31. Dezember 2008 angegebenen Risiken und Unsicherheiten. Soweit nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernimmt sanofi-aventis keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen zu aktualisieren oder zu ergänzen.

Quelle: Pressemeldung Sanofi-Aventis